#103. Interpretação do estatuto social

Por Luis Felipe Spinelli

O estatuto social (que compõe o ato constitutivo da sociedade anônima) é um negócio jurídico associativo (contrato plurilateral ou negócio jurídico unilateral) que determina a organização e o fim da sociedade, distribuindo competências e definindo a situação dos sócios.¹ É, assim, um negócio jurídico normativo de organização.²

Assim, o estatuto social é um ordenamento quadro (Rahmenordnung) ou um contrato quadro (contratto quadro): estabelece as normas da vida da sociedade, regulando, de modo duradouro, a atuação da sociedade e dos sócios, aplicando-se a toda a comunidade de acionistas e a todas as situações – sejam presentes ou futuras – em que o estatuto social encontre incidência.³ Está-se diante de um ordenamento societário que se apresenta como uma regulação geral e abstrata da organização.⁴

E, em sendo o estatuto social geral e abstrato, podendo atingir um número indeterminado de pessoas, torna-se semelhante a uma norma jurídica do ponto de vista da eficácia e do conteúdo, diferindo, todavia, quanto ao fundamento de validade: no contrato, é a autonomia, enquanto, na norma, é a heteronomia.⁵ Enfim, o caráter geral e abstrato é consequência da estrutura de tal negócio jurídico.⁶

Isso, por óbvio, traz reflexos para a interpretação do estatuto social.

Diante de tal estrutura, a interpretação do estatuto social poderia guardar certa similitude com a da lei. Poder-se-ia sustentar que deveria ser interpretado objetivamente tendo em vista a necessidade de que se tenha uma interpretação uniforme e porque futuros acionistas e terceiros não teriam como conhecer a vontade dos fundadores e o contexto negocial em que inseridas as disposições estatutárias – além de ter de se respeitar certas formalidades para a sua constituição e o seu regime de publicidade –; desse modo, em função da  necessidade de proteção da segurança jurídica e da tutela da confiança legítima, estatutos sociais seriam interpretados objetivamente, desconsiderando-se as intenções dos acionistas e as circunstâncias em que inseridas e aplicadas determinadas disposições (ficando, então, a interpretação restrita à redação, ao contexto e à teleologia dos estatutos, além de outros documentos de acesso geral).⁷

De qualquer sorte, em que pese o caráter geral e abstrato, os contratos de sociedade são negócios jurídicos, razão pela qual a interpretação uniforme, o respeito a certas formalidades, a existência do registro público e a proteção de credores não justificam uma interpretação objetiva em disputas que não envolvam terceiros (particularmente quando se está diante de litígios internos que digam respeito apenas aos acionistas contratantes).⁸ Por isso, especialmente nas companhias fechadas, uma interpretação puramente objetiva deve ser recusada,⁹ pois se está no âmbito da esfera privada e não se pode dissociar a companhia da vontade de seus membros.¹⁰

Assim, devem ser aplicados os meios de interpretação dos negócios jurídicos,¹¹ valendo-se do sentido literal do texto, dos contextos verbal e negocial e do fim do negócio jurídico – com certas adaptações por conta do fim comum da sociedade,¹² não podendo o estatuto social ser interpretado como um simples contrato de permuta.¹³ E os problemas que surgem na interpretação dos estatutos sociais podem ser superados, com eventuais adaptações, com as normas de interpretação dos negócios jurídicos previstas no Código Civil.¹⁴ Logo, a interpretação do estatuto social (CC, arts. 112 e 113, caput e §1º, II, III e V) deve considerar a vontade compreensível dos acionistas,¹⁵ levando-se em conta o fim, o contexto negocial e a boa-fé,¹⁶ bem como as práticas de mercado¹⁷ – o que ganha relevância quando existentes pactos parassociais, particularmente na hipótese em que todos os acionistas assinam tal contrato (acordos omnilaterais), uma vez que, eventualmente, os acordos parassociais podem servir como elementos interpretativos dos estatutos sociais.¹⁸

Nesse quadrante, a conduta dos acionistas (CC, art. 113, §1º, I) pode, mormente no âmbito interno e quando abarca todos os sócios, indicar a interpretação a ser dada às disposições estatutárias¹⁹ – sem contar que a atuação reiterada dos sócios e sem oposição pode significar verdadeira alteração estatutária, desde que não ocorra infração de lei imperativa, ainda que não respeitado o procedimento para a reforma do estatuto social.²⁰

De qualquer sorte, uma interpretação do estatuto como qualquer outro negócio jurídico encontra limitações. Diante do seu caráter geral e abstrato, o estatuto passa por uma objetivação (desde que os elementos subjetivos não sejam acessíveis ao público nem sejam de conhecimento de terceiros – o que inclui os novos acionistas), destacando-se da vontade compreensível dos fundadores e das circunstâncias em que inserida (e usualmente aplicada) determinada previsão:

(i.) as disposições precisam ser concretizadas e, desse modo, variarão de acordo com o seu desenvolvimento. Portanto: (i.a.) o quadro acionário é mutável, perdendo relevância a vontade dos fundadores e o contexto negocial em que inseridas as disposições estatutárias (o que não significa que não se possa recorrer ao histórico da organização, analisando-se a evolução do estatuto social e suas alterações registradas), uma vez que futuros acionistas, de regra, ignoram a gênese da companhia e a vontade dos fundadores – especialmente nas companhias abertas, quando se está, basicamente, diante da adesão dos novos acionistas ao estatuto social, o que tende a conduzir a interpretação no sentido de proteger os investidores (e, assim, qualquer restrição deve ser expressa, à semelhança do previsto nos arts. 113, §1º, IV, e 423 do CC)²¹ –; e (i.b.) deve-se atentar para a interpretação no tempo, especialmente porque a companhia foi idealmente criada para durar para além dos seus membros: o estatuto deve ser adaptado às adversidades da extensão temporal, pois a presumível vontade dos fundadores não poderia prever uma série de mudanças – sem contar que o estatuto social vai sendo complementado pelas próprias deliberações sociais;

(ii.) podem existir situações em que terceiros devam ser protegidos, não se podendo exigir que conheçam a vontade dos fundadores ou dos acionistas – como eventuais disposições que digam respeito a credores e trabalhadores, uma vez que não participaram das tratativas que precederam as estipulações.²²

Em tais situações, o estatuto social deve ser interpretado de modo homogêneo a todos. Não é possível, v.g., interpretar o estatuto após o ingresso de um sócio levando-se em consideração circunstâncias ou acordos paralelos existentes quando da fundação da companhia (ressalvado quando os novos sócios conheciam todas as circunstâncias por outras fontes ou se foram informados pelos fundadores – ou se devessem conhecer, mas não conhecem por negligência). A partir do seu ingresso, novas circunstâncias poderão ser levadas em consideração para a interpretação do estatuto social, desde que sejam de conhecimento de todos.²³ Ou seja: deve-se analisar cada caso para que se verifique a possibilidade de se realizar uma interpretação subjetiva ou não. Não há razão para que se realize uma interpretação exclusivamente objetiva. Em suma, os critérios interpretativos dependem da análise da estrutura real da sociedade, e não do tipo societário.²⁴

Finalmente, o estatuto social pode estabelecer suas próprias regras de interpretação (CC, arts. 113, §2º, e 421-A, I), desde que respeitadas as normas cogentes do ordenamento jurídico. Dessa forma, nada impede a inserção de disposição estatutária que determine a realização de uma interpretação autêntica, desconsiderando-se a conduta dos acionistas ou a vontade das partes – ou o contrário. Aqui, ao menos, o novo acionista conhece, desde logo, o risco.²⁵

---

Luis Felipe Spinelli

Professor de Direito Empresarial da UFRGS. Doutor em Direito Comercial pela USP. Advogado.

---

Como citar: SPINELLI, Luis Felipe. Interpretação do estatuto social. In: AGIRE | Direito Privado em Ação, n.º 103, 2024. Disponível em: <https://agiredireitoprivado.substack.com/p/agire103>. Acesso em DD.MM.AA.

1. Ver: CONFORTINI, Valeria. Interpretazione dello statuto di società di capitali. In: ORLANDINI, Mauro (coord.). Del Significare: Saggi sulla interpretazione giuridica. Torino: G. Giappichelli, 2020. p. 103-126, p. 103 ss. Usualmente a sociedade é dita como um contrato plurilateral (cf. ASCARELLI, Tullio. O contrato plurilateral. In: ____. Problemas das sociedades anônimas e direito comparado. 2 ed. São Paulo: Saraiva, 1969. p. 255-312), um contrato associativo (FERRO-LUZZI, Paolo. I contratti associativi. Milano: Giuffrè, 1976). No Brasil, entre outros, ver: BULHÕES PEDREIRA, José Luiz; LAMY FILHO, Alfredo. Conceito e natureza. In: ____; ____ (coords.). Direito das companhias, v. I, Forense: Rio de Janeiro, 2009. p. 25-99, p. 30 ss; LOBO, Carlos Augusto da Silveira. Título V: Constituição. In: BULHÕES PEDREIRA, José Luiz; LAMY FILHO, Alfredo (coords.). Direito das companhias, v. I, Forense: Rio de Janeiro, 2009. p. 659-772, p. 662-663, 680-681, 699; CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, v. 2. 4 ed. São Paulo: Saraiva, 2009, p. 62 ss, 110-111; EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada, v. II. 2 ed. São Paulo: Quartier Latin, 2015, p. 18.

2. BRANCO, Gerson Luiz Carlos; SILVA, Luis Renato Ferreira da. Contratos: controvérsias sobre a teoria geral – diálogo entre dois professores. São Paulo: Quartier Latin, 2023, p. 274-277. Ver, também: EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada, v. II. 2 ed. São Paulo: Quartier Latin, 2015, p. 44-49.

3. Cf., v.g., ANGELICI, Carlo. Appunti sull’interpretazione degli statuti di società per azioni. Rivista del Diritto Commerciale e del Diritto Generali delle Obrigazione, I, nº 11-12, p. 797-819, 1993, p. 798; CONFORTINI, Valeria. Interpretazione dello statuto di società di capitali. In: ORLANDINI, Mauro (coord.). Del Significare: Saggi sulla interpretazione giuridica. Torino: G. Giappichelli, 2020. p. 103-126, p. 103-107; CÂMARA, Paulo. Acordos Parassociais: Problemas de Interpretação e de Conversão. Direito Comercial e das Sociedades – Estudos em Memória do Professor Doutor Paulo Sendin. Lisboa: Universidade Católica, p. 445-472, 2012, p. 448.

4. CORAPI, Diego. Gli statuti delle società per azioni. Milano: Giuffrè, 1971, p. 11-13.

5. WIEDEMANN, Herbert. Gesellschaftsrecht, Band I. München: C.H. Beck, 1980, p. 160-165. Entre nós: GUERREIRO, José Alexandre Tavares. Parecer proferido no âmbito do Processo TJSP n.º 1031757-59.2018.8.260100. São Paulo, 06 fev. 2018, p. 25; GUERREIRO, José Alexandre Tavares. Parecer proferido no âmbito do Processo TJSP n.º 1031757-59.2018.8.260100. São Paulo, 16 mar. 2021, p. 19-20.

6. CORAPI, Diego. Gli statuti delle società per azioni. Milano: Giuffrè, 1971, p. 124-125.

7. Cf. ANGELICI, Carlo. Appunti sull’interpretazione degli statuti di società per azioni. Rivista del Diritto Commerciale e del Diritto Generali delle Obrigazione, I, nº 11-12, p. 797-819, 1993; COING, Helmut. Zur Auslegung der Verträge von Personengesellschaften. Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, B. 7, H. 4, p. 659-677, 1978. Karsten Schmidt e Marcus Lutter entendem que os estatutos das Körperschaften devem, como regra geral, ser interpretados objetivamente, uma vez que possuem usualmente normas em sentido material (que regulam a organização), e não normas em sentido formal (que vinculam apenas um dos membros – sendo que, quando for o caso, devem ser interpretadas subjetivamente) (cf. SCHMIDT, Karsten. Gesellschaftsrecht, Band I. 4 Aufl. Köln: Carl Heymanns Verlag, 2002, p. 89 ss; SCHMIDT, Karsten; LUTTER, Marcus (Hrgs.). AktG Kommentar, B. I. 3 Aufl. Köln: Otto Schmidt, 2015, p. 468 ss; andando em sentido semelhante: CÂMARA, Paulo. Acordos Parassociais: Problemas de Interpretação e de Conversão. Direito Comercial e das Sociedades – Estudos em Memória do Professor Doutor Paulo Sendin. Lisboa: Universidade Católica, p. 445-472, 2012, p. 456). Heribert Hirte sustenta que a interpretação deve ser objetiva, mas que, excepcionalmente, pode ser subjetiva, quando o círculo dos acionistas, desde os fundadores, não restou alterado (cf. HIRTE, Heribert. Kapitalgesellschaftsrecht. 6 Aufl. Köln: RWS Verlag, 2009, p. 89). Também caminhando no sentido de uma interpretação objetiva, ver: CONFORTINI, Valeria. Interpretazione dello statuto di società di capitali. In: ORLANDINI, Mauro (coord.). Del Significare: Saggi sulla interpretazione giuridica. Torino: G. Giappichelli, 2020. p. 103-126. No Brasil, José Luiz Bulhões Pedreira sustenta que o estatuto social deve ser interpretado objetivamente, mitigando sua opinião no que diz respeito às companhias fechadas intuitu personae (cf. BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Sistema jurídico da companhia. In: ____; LAMY FILHO, Alfredo (coords.). Direito das companhias, v. I, Forense: Rio de Janeiro, 2009. p. 161-189, p. 181-183); Marco Almeida dá a entender que deve, como regra, prevalecer a interpretação objetiva do estatuto social (cf. ALMEIDA, Marco La Rosa de. Interpretação dos estatutos das sociedades por ações. Dissertação (Mestrado em Direito Comercial) – Universidade de São Paulo, São Paulo, 2008, p. 42 ss).

8. Schockenhoff, Martin. Die Auslegung von GmbH- und AG-Satzungen. Zeitschrift für Unternehments- und Gesellschaftsrecht, B. 42, H. 1, p. 76-108, 2013, p. 87 ss.

9. WIEDEMANN, Herbert. Gesellschaftsrecht, Band I. München: C.H. Beck, 1980, p. 167.

10. WIEDEMANN, Herbert. Gesellschaftsrecht, Band I. München: C.H. Beck, 1980, p. 167-168. Ver, também: Schockenhoff, Martin. Die Auslegung von GmbH- und AG-Satzungen. Zeitschrift für Unternehments- und Gesellschaftsrecht, B. 42, H. 1, p. 76-108, 2013, p. 107; GRUNEWALD, Barbara. Die Auslegung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen. Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, B. 24, H. 1, p. 68-92, 1995, p. 82-84.

11. Cf. Schockenhoff, Martin. Die Auslegung von GmbH- und AG-Satzungen. Zeitschrift für Unternehments- und Gesellschaftsrecht, B. 42, H. 1, p. 76-108, 2013, p. 87; WIEDEMANN, Herbert. Gesellschaftsrecht, Band I. München: C.H. Beck, 1980, p. 166; GRUNEWALD, Barbara. Die Auslegung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen. Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, B. 24, H. 1, p. 68-92, 1995, p. 82, 92; GUYON, Yves. Les Sociétes. Paris: LGDJ, 1993, p. 32; SANFILIPPO, Pierpaolo M. Il procedimento di costituzione dela S.P.A. In: VICENZO, Donativi (coord.). Trattato delle società, t. II. Torino: Utet, 2022. p. 73-145, p. 81 ss; GUERREIRO, José Alexandre Tavares. Parecer proferido no âmbito do Processo TJSP n.º 1031757-59.2018.8.260100. São Paulo, 06 fev. 2018, p. 24; GUERREIRO, José Alexandre Tavares. Parecer proferido no âmbito do Processo TJSP n.º 1031757-59.2018.8.260100. São Paulo, 16 mar. 2021, p. 19. Nos Estados Unidos caminha-se nesse sentido, em que pese se deva reconhecer que a própria interpretação contratual seja realizada de um modo mais objetivo, cf., v.g., Centaur Partners, IV v. National Intergroup, Inc., 582 A.2d 923, 929 (Del. 1990); Waggoner v. Laster, 581 A.2d 1127, 1134 (Del. 1990); Benihana of Tokyo, Inc. v. Benihana, Inc., 891 A.2d 150, 172 (Del. Ch. 2005); Airgas, Inc. v. Air Products and Chemicals, 8 A.3d 1182 (Del. November 23, 2010); KFC Nat’l Council and Advertising Coop, Inc. v. KFC Corp., 2011 WL 350415 (Del. Ch. January 31, 2011); Boilermakers Local 154 Ret. Fund v. Chevron Corp., 73 A.3d 934, 939, 952, 957 (Del. Ch. 2013); Aleynikov v. Goldman Sachs Group, Inc., 765 F.3d 350 (3d Cir. 2014); REDGELY, Henry duPont. The emerging role of bylaws in corporate governance. SMU Law Review, v. 68, issue 2, p. 317-330, 2015, p. 319; WELCH, Edward P.; SAUNDERS, Robert S. Freedom and its limits in the Delaware General Corporation Law. Delaware Journal of Corporate Law, v. 33, p. 845-868, 2008, p. 848; no Reino Unido, onde se diz que o estatuto social é um contrato com características próprias, caminha-se em sentido semelhante ao direito norte-americano (cf. HANNIGAN, Brenda. Company Law. 5 ed. Oxford: Oxford University Press, 2018, p. 112-115; WORTHINGTON, Sarah. Company Law. 11 ed. Oxford: Oxford University Press, 2016, p. 191 ss). Fábio Ulhoa Coelho, ao tratar da interpretação do estatuto social, inicia a abordagem recorrendo a critérios de interpretação das leis para, depois, fazer referência a normas de interpretação dos contratos (cf. COELHO, Fábio Ulhoa. Art. 83. In: COELHO, Fábio Ulhoa (coord.). Lei das sociedades anônimas comentada. Rio de Janeiro: Forense, 2021. p. 389-395), não ficando, em nosso sentir, clara a sua posição.

12. FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes; ADAMEK, Marcelo Vieira von. “Affectio Societatis”: um Conceito Jurídico Superado no Moderno Direito Societário pelo Conceito de “Fim Social”. In: ____. Temas de Direito Societário, Falimentar e Teoria da Empresa. São Paulo: Malheiros, 2009, p. 27-68.

13. FERRO-LUZZI, Paolo. I contratti associativi. Milano: Giuffrè, 1976, p. 219 ss.

14. Cf. FLEISCHER, Holger. Zur Auslegung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen. Notizen aus rechtsdogmatischer und rechtsvergleichender Sicht. In: VOGT, Hans-Ueli; FLEISCHER, Holger; KALSS, Susanne Kalss (Hrsg.). Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Tübingen: Mohr Siebeck, 2014. p. 181-210, p. 199-202, 210.

15. Isso, logicamente, não significa levar em consideração as motivações pessoais de cada um dos sócios, as quais são, como regra, juridicamente irrelevantes (cf., v.g., MARINO, Francisco Paulo de Crescenzo. Interpretação do negócio jurídico. São Paulo: Saraiva, 2011, p. 127 ss) – também não se confundindo as motivações pessoais com o fim comum (cf. WIEDEMANN, Herbert. Gesellschaftsrecht, B. I. München: Beck, 1980, p. 10; WINDBICHLER, Christine. Gesellschaftsrecht. 22 Aufl. München: Beck, 2009, p. 50).

16. Cf. Centaur Partners, IV v. National Intergroup, Inc., 582 A.2d 923, 929 (Del. 1990). Ver, também: KFC Nat’l Council and Advertising Coop, Inc. v. KFC Corp., 2011 WL 350415 (Del. Ch. January 31, 2011). Em sentido semelhante, a Corte di Cassazione italiana decidiu favoravelmente à anulação da deliberação assemblear, realizada por uma maioria não qualificada, que alterou a cláusula estatutária que determinava um quórum qualificado para a deliberação de determinadas matérias, mas não previa um quórum qualificado para a sua própria alteração – além de se ter levado em consideração a comum intenção das partes tendo em vista o objetivo de tutela da minoria da referida disposição estatutária, realizando-se uma interpretação funcional (CASSAZIONE CIVILE, I Sezione, 14 marzo 2016, n. 4967).

17. Cf., v.g., Airgas, Inc. v. Air Products and Chemicals, 8 A.3d 1182 (Del. November 23, 2010).

18. Ver: OPPO, Giorgio. Contratti parasociali. Milano: Francesco Vallardi, 1942, p. 75 ss. Referindo-se aos ensinamentos do jurista italiano: GUERREIRO, José Alexandre Tavares. Parecer proferido no âmbito do Processo TJSP n.º 1031757-59.2018.8.260100. São Paulo, 06 fev. 2018, p. 27-29. Ver, também: CÂMARA, Paulo. Acordos Parassociais: Problemas de Interpretação e de Conversão. Direito Comercial e das Sociedades – Estudos em Memória do Professor Doutor Paulo Sendin. Lisboa: Universidade Católica, p. 445-472, 2012, p. 457 ss.

19. FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. A conduta dos associados como regra de interpretação dos estatutos de uma associação. In: ____. Temas de Direito Societário, Falimentar e Teoria da Empresa. São Paulo: Malheiros, 2009. p. 175-184, p. 181.

20. WIEDEMANN, Herbert. Gesellschaftsrecht, Band I. München: C.H. Beck, 1980, p. 171-172; SCHMIDT, Karsten. Gesellschaftsrecht, Band I. 4 Aufl. Köln: Carl Heymanns Verlag, 2002, p. 91-93; FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. A conduta dos associados como regra de interpretação dos estatutos de uma associação. In: ____. Temas de Direito Societário, Falimentar e Teoria da Empresa. São Paulo: Malheiros, 2009. p. 175-184, p. 182-183; In re Ivey & Ellington, Inc., 42 A.2d 508, 509 (Del. Ch. 1945). Nesse sentido, ao comentar a interpretação dos estatutos sociais das associações na Alemanha, que são consideradas Körperschaften, Martin Schockenhoff refere que um membro de um coral que também mantém uma orquestra de acordeões há décadas não pode alegar que a música para acordeões não está incluída nos estatutos da associação (Schockenhoff, Martin. Die Auslegung von GmbH- und AG-Satzungen. Zeitschrift für Unternehments- und Gesellschaftsrecht, B. 42, H. 1, p. 76-108, 2013, p. 99).

21. Cf. Kaiser Aluminum Corp. v. Matheson, 681 A.2d 392, 395 (Del. 1996); DeLucca v. KKAT Management, L.L.C., 2006 WL 224058 (Del. Ch. Jan. 23, 2006); KFC Nat’l Council and Advertising Coop, Inc. v. KFC Corp., 2011 WL 350415 (Del. Ch. January 31, 2011). A Diretora Norma Jonssen Parente já se manifestou por aplicar o art. 423 do CC aos estatutos sociais (CVM, Processo RJ 2005/5203, j. 24/08/2005).

22. Por tudo: WIEDEMANN, Herbert. Gesellschaftsrecht, Band I. München: C.H. Beck, 1980, p. 168-170. Ver, também: SANFILIPPO, Pierpaolo M. Il procedimento di costituzione dela S.P.A. In: VICENZO, Donativi (coord.). Trattato delle società, t. II. Torino: Utet, 2022. p. 73-145, p. 81 ss; CÂMARA, Paulo. Acordos Parassociais: Problemas de Interpretação e de Conversão. Direito Comercial e das Sociedades – Estudos em Memória do Professor Doutor Paulo Sendin. Lisboa: Universidade Católica, p. 445-472, 2012, p. 448 ss; GUERREIRO, José Alexandre Tavares. Parecer proferido no âmbito do Processo TJSP n.º 1031757-59.2018.8.260100. São Paulo, 06 fev. 2018, p. 23 ss; GUERREIRO, José Alexandre Tavares. Parecer proferido no âmbito do Processo TJSP n.º 1031757-59.2018.8.260100. São Paulo, 16 mar. 2021, p. 19 ss; GRUNEWALD, Barbara. Die Auslegung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen. Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, B. 24, H. 1, p. 68-92, 1995, p. 84-85, 92; GRUNEWALD, Barbara. Gesellschaftsrecht. 7. Aufl. Tübingen: Mohr Siebeck, 2008, p. 193-195, 245-246; Schockenhoff, Martin. Die Auslegung von GmbH- und AG-Satzungen. Zeitschrift für Unternehments- und Gesellschaftsrecht, B. 42, H. 1, p. 76-108, 2013; FLEISCHER, Holger. Zur Auslegung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen. Notizen aus rechtsdogmatischer und rechtsvergleichender Sicht. In: VOGT, Hans-Ueli; FLEISCHER, Holger; KALSS, Susanne Kalss (Hrsg.). Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Tübingen: Mohr Siebeck, 2014. p. 181-210, p. 182 ss.

23. Schockenhoff, Martin. Die Auslegung von GmbH- und AG-Satzungen. Zeitschrift für Unternehments- und Gesellschaftsrecht, B. 42, H. 1, p. 76-108, 2013, p. 101 ss.

24. Nesse sentido: Schockenhoff, Martin. Die Auslegung von GmbH- und AG-Satzungen. Zeitschrift für Unternehments- und Gesellschaftsrecht, B. 42, H. 1, p. 76-108, 2013, p. 97-98, 107.

25. Cf. FLEISCHER, Holger. Zur Auslegung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen. Notizen aus rechtsdogmatischer und rechtsvergleichender Sicht. In: VOGT, Hans-Ueli; FLEISCHER, Holger; KALSS, Susanne Kalss (Hrsg.). Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Tübingen: Mohr Siebeck, 2014. p. 181-210, p. 207.