#198. Cumprimento específico da obrigação de pagar o preço: o exemplo da CISG

Por Yasmin Relvas

No Brasil, o cumprimento específico de obrigações contratuais tem despertado o interesse da doutrina civilista. A meu ver, isso é elucidado pelo fato de o tema ter sido objeto de exposição em dois dos primeiros textos da AGIRE, publicados no primeiro semestre de 2022 (AGIRE #8 e #17). Há alguns meses, voltou a ser tratado nesta mesma coluna, Em Estudo, a propósito das obrigações negativas (AGIRE #166). Finalmente, o mercado editorial jurídico acaba de lançar a primeira monografia brasileira sobre o tema a partir da perspectiva do direto privado, fruto de excelente tese doutoral defendida na UFRGS em 2024.¹

Embora o instituto do cumprimento específico seja amplamente conhecido – muitas vezes sob outras denominações, a exemplo de “execução” específica –, o mesmo não pode ser dito acerca do seu significado técnico-jurídico, que não é unívoco. Assim, nos limites desta coluna, pela qual veiculo parte do objeto de pesquisa da minha tese de doutorado na Universidade de São Paulo, designo por cumprimento específico o remédio para o inadimplemento pelo qual o credor obtém, com satisfação do seu interesse, a prestação devida – tal qual devida² – ou o resultado prático equivalente ao adimplemento.³

Ao tratar do cumprimento específico, a doutrina, tanto nacional como estrangeira, costuma enfocar as obrigações de fazer e não fazer. Por sua vez, obrigações pecuniárias – ou obrigações de pagamento em dinheiro, na linguagem do art. 404 do Código Civil – raramente são objeto de aprofundamento em exposições acerca do tema.

Não obstante, no direito brasileiro doméstico, seguindo a generalidade dos ordenamentos de civil law, o cumprimento específico é o principal remédio disponível ao credor de uma obrigação pecuniária inadimplida,⁴ ainda que essa conclusão decorra apenas implicitamente do regime das obrigações contratuais. Este texto pretende elucidar o cumprimento específico da obrigação de pagar a partir das regras da Convenção das Nações Unidas sobre Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG), que incluiu, de forma explícita, a obrigação de pagar o preço no âmbito do cumprimento específico. Promulgada no Brasil pelo Decreto 8.327/2014, a CISG é parte do direito brasileiro.

A previsão e o conteúdo do direito ao cumprimento específico da obrigação de pagar o preço na CISG (arts. 62, 53 e 54)

A CISG prevê o cumprimento específico das obrigações do comprador no art. 62, ao conferir ao vendedor o poder de “exigir do comprador o pagamento do preço, o recebimento das mercadorias ou a execução de outras obrigações que a este incumbirem”. O art. 62 espelha, do ponto de vista dos remédios, o art. 53, que enuncia as obrigações do comprador.⁵

Muito embora a Convenção não estabeleça uma hierarquia entre obrigações contratuais,⁶ não há dúvidas acerca da centralidade da obrigação de pagar o preço na CISG, convenção que tem como objeto de tratamento, especificamente, o contrato de compra e venda: no Capítulo III, relativo às obrigações do comprador, essa obrigação é tanto mencionada (art. 53⁷) como disciplinada (arts. 54–59) antes mesmo da obrigação de recebimento (art. 60).

A propósito, o art. 54⁸ amplia o objeto da “obrigação do comprador de pagar o preço” ao especificar que ela “compreenderá também tomar as medidas e cumprir os requisitos exigidos pelo contrato ou pelas leis ou regulamentos pertinentes destinadas a permitir o pagamento”.

O dispositivo se refere a atos preparatórios que, normalmente, concretizam-se no cumprimento, pelo comprador, das regras cambiais vigentes no país de sua sede e na obtenção da documentação que o permita realizar o pagamento.⁹ Em geral, requer-se a solicitação de autorização administrativa ou bancária necessária para uma transferência de fundos e a emissão de uma garantia ou carta de crédito.¹⁰

A aparente simplicidade do art. 54 esconde, no entanto, uma variedade de problemas burocráticos relacionados à obrigação de pagar o preço.¹¹ De um lado, o dispositivo aloca ao comprador os riscos e custos associados a tais providências formais e, de outro, esclarece que o descumprimento dessas obrigações acessórias ao pagamento propriamente dito habilita o vendedor a recorrer aos remédios especificados nos arts. 61 e seguintes.¹²

Comentaristas apontam que, ao contrário dos pedidos de cumprimento específico da obrigação de recebimento das mercadorias, que são raríssimos, ações voltadas a obter o pagamento do preço são frequentes com base no art. 62,¹³ sendo o caso típico aquele do comprador que se recusa a pagar o preço após receber as mercadorias. No entanto, a entrega das mercadorias não é um pré-requisito do pedido de pagamento do preço.¹⁴

O art. 62 no embate “cumprimento específico versus mitigação de danos”

A redação do art. 62 contrasta com a regra da Convention Relating to a Uniform Law on the International Sale of Goods de 1962 (ULIS), convenção predecessora da CISG, cujo art. 61(2) – reproduzindo entendimento próprio do common law e, particularmente, do direito norte-americano¹⁵ – vedava o cumprimento específico do pagamento do preço nos casos em que fosse razoavelmente possível para o vendedor revender as mercadorias¹⁶ e, assim, mitigar os danos causados pelo inadimplemento do comprador.

Por esse motivo, comentando o art. 62, Garry F. Bell afirma que “o direito de demandar o cumprimento específico da obrigação de pagar o preço é provavelmente a parte mais controversa desse dispositivo”.¹⁷

A despeito da polêmica, é interpretação majoritária da CISG que o instituto da mitigação de prejuízos (art. 77) aplica-se apenas a pedidos indenizatórios e, portanto, não é diretamente oponível ao vendedor na ação de cumprimento específico do preço (art. 62), o que reflete uma posição acerca do mesmo problema na doutrina de common law.¹⁸ A propósito, Florian Mohs relata que foram infrutíferas as diversas tentativas da delegação dos EUA de submeter tal ação ao duty to mitigate the loss.¹⁹

Subsiste, entretanto, posição minoritária segundo a qual o dever de mitigação de danos seria um possível limite a pedidos de cumprimento específico, a partir do entendimento de que tal dever seria uma especificação do princípio da boa-fé (art. 7(1)), que reconhecidamente pode, in concreto, obstar a concessão do remédio.²⁰ De qualquer forma, cabe destacar que não há dúvidas de que a ação voltada ao cumprimento específico da obrigação de pagar o preço se submete ao limite geral previsto no art. 28, pelo qual quaisquer pedidos de cumprimento específico podem ser negados em juízo diante do seu não cabimento no direito nacional aplicável.

Cumprimento específico da obrigação de pagar o preço versus resolução na CISG

Em regra, diante do incumprimento da obrigação de pagar o preço (arts. 53 e 54), o vendedor possui acesso imediato apenas ao remédio do cumprimento específico e das perdas e danos. A resolução é uma possibilidade desde logo apenas nos casos excepcionais em que esse incumprimento constitua uma violação essencial (fundamental breach) do contrato (art. 64(1)(a)), como no caso de recusa inequívoca de pagamento pelo comprador.²¹

Nesse sentido, considerando que o inadimplemento da obrigação de pagar o preço – assim como qualquer descumprimento com base na CISG – não permite, de forma geral, que o vendedor resolva imediatamente o contrato de compra e venda de mercadorias, é possível afirmar que o cumprimento específico é o remédio prioritário na Convenção.

Em qualquer caso, no entanto, é resguardada a possibilidade de o vendedor utilizar-se do procedimento da fixação de prazo suplementar (Nachfrist) para pagamento do preço, ou cumprimento de formalidades que o permitam, como mecanismo de acesso ao remédio resolutório (art. 64(1)(b)).

Na hipótese de o comprador não adimplir no prazo suplementar, o vendedor pode resolver o contrato sem necessidade de provar uma violação essencial: “por exemplo, se o comprador não providenciar a emissão de uma carta de crédito dentro do prazo estabelecido pelo vendedor”.²² A CISG não impede que ele insista no pedido de cumprimento específico da obrigação de pagar o preço, desde que essa insistência não caracterize abuso de direito. Nesse caso, o pedido do vendedor poderia ser obstado pela aplicação do princípio da boa-fé previsto no art. 7(1)).²³

O caso do contrato de compra e venda de uvas-passas (Chile, 2024)

A título conclusivo, mencione-se interessante caso – extraído do repertório sobre o art. 62 disponível no site Unilex – julgado em última instância no Chile em 2024,²⁴ que ilustra a importância de a CISG ter incluído expressamente a obrigação de pagar o preço no âmbito do cumprimento específico.

Em julho de 2017, uma empresa peruana (vendedora) firmou um contrato de compra e venda de uvas-passas com uma empresa chilena (compradora) no valor de 130 mil dólares, somados os valores de oito faturas emitidas pela vendedora. A compradora alegou que os produtos chegaram ao Chile em péssimas condições e, por isso, acabaram sendo utilizados como insumo para ração animal. Não obstante, a compradora pagou à vendedora dez mil dólares como ressarcimento pelos custos de frete.

Em agosto de 2020, a vendedora iniciou um processo perante o Primer Juzgado de Letras de San Felipe pleiteando o pagamento integral do preço nos termos do art. 62 da CISG. Em maio de 2022, a sentença do juízo de primeira instância – confirmada integralmente pelo Tribunal de Apelações de Valparaíso – acolheu a reclamação e determinou que o comprador pagasse ao vendedor o valor em aberto na moeda local.

O comprador interpôs recurso para a Suprema Corte de Justiça do Chile, pleiteando a anulação da sentença recorrida e a prolação de nova decisão que acolhesse sua defesa de prescrição, a qual alegadamente teria ocorrido em 2018, conforme a sua interpretação de legislação específica que conferiu eficácia executiva às cópia de faturas e previu prazo prescricional de um ano para a sua cobrança (Lei 19.983/2004, art. 10²⁵).

Em agosto de 2024, a Suprema Corte do Chile confirmou a decisão de segunda instância e afastou a alegação de prescrição da compradora, reforçando o entendimento das instâncias inferiores de que a ação proposta pelo vendedor não era executiva, mas “ação ordinária que decorre das obrigações contidas no contrato de compra e venda”²⁶ e, portanto, sujeita a um prazo prescricional maior.

Para fins de qualificação da ação proposta pelo vendedor como ordinária, foi decisivo o argumento de que a CISG seria plenamente aplicável ao contrato e que a Convenção, “em seu artigo 62, autoriza o vendedor a exigir o pagamento do preço em caso de inadimplemento do contrato por parte do comprador”,²⁷ razão pela qual a aplicação ao caso da Lei 19.983/2004 havia sido afastada pelas instâncias inferiores.

Conclusão

A CISG aproximou-se da tradição jurídica de civil law ao reconhecer o direito do vendedor ao cumprimento específico da obrigação de pagar o preço, e foi inovadora ao fazê-lo de forma explícita. Como se observa do caso prático narrado, o art. 62 tem importante valor sistemático mesmo nos casos em que o direito ao cumprimento específico do preço na compra e venda seja uma decorrência do direito nacional aplicável.

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Yasmin Bewiahn Saba Relvas

Doutoranda em direito civil na Universidade de São Paulo. Advogada em São Paulo.

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Como citar: RELVAS, Yasmin Bewiahn Saba. Cumprimento específico da obrigação de pagar o preço: o exemplo da CISG. In: AGIRE | Direito Privado em Ação, n.º 198, 2026. Disponível em: <https://agiredireitoprivado.substack.com/p/agire198>. Acesso em DD.MM.AA.

1. Cantali, Rodrigo Ustárroz. Cumprimento específico no direito contratual. Rio de Janeiro: Almedina Brasil, 2026 (atualmente em pré-venda).

2. Com essa expressão, refiro-me às especificações pactuadas e à qualidade esperada da prestação, o que abrange a sua execução satisfatória.

3. Piraino, Fabrizio. Il risarcimento sostitutivo tra adempimento in natura e risoluzione del contratto. In: Grisi, Giuseppe (org.). Processo e tecniche di attuazione dei diritti: omaggio a Salvatore Mazzamuto a trent’anni dal convegno palermitano. Napoli: Jovene, 2019. p. 552 (explicando que o adempimento in natura busca conferir ao credor o resultado que o cumprimento espontâneo e exato da prestação pelo devedor ter-lhe-ia proporcionado).

4. Como defendi recentemente em Silva Filho, Osny da; Relvas, Yasmin Saba, Inadimplemento de obrigações pecuniárias: remédios aplicáveis. 30 out. 2025. p. 1–40. Disponível em https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=5677623. Acesso em 23 fev. 2026.

5. Mohs, Florian. Article 62 CISG: Seller’s right to require performance. In: Schwenzer, Ingeborg; Schroeter, Ulrich G. (org.). Schlechtriem & Schwenzer Commentary on the UN Convention on The International Sale of Goods (CISG). 5. ed. Oxford: Oxford University, 2022. p. 1135, §1.

6. Mohs, Florian. Article 53 CISG: General obligations of the buyer. In: Schwenzer, Ingeborg; Schroeter, Ulrich G. (ed.). Schlechtriem & Schwenzer Commentary cit., p. 1047, §1 (por submeter todas elas ao mesmo sistema remedial).

7. Artigo 53. O comprador deverá pagar o preço das mercadorias e recebê-las nas condições estabelecidas no contrato e na presente Convenção.

8. Artigo 54. A obrigação do comprador de pagar o preço compreenderá também tomar as medidas e cumprir os requisitos exigidos pelo contrato ou pelas leis ou regulamentos pertinentes destinadas a permitir o pagamento.

9. Mohs, Florian. Article 54. In: Schwenzer, Ingeborg; Schroeter, Ulrich G. (ed.). Schlechtriem & Schwenzer Commentary cit., p. 1067, §4.

10. Schwenzer, Ingeborg; Fountoulakis, Christiana; Dimsey, Mariel. International Sales Law: a guide to the CISG. 3. ed. Oxford: Hart, 2019. p. 472.

11. Osuna-González, Alejandro. Buyer’s enabling steps to pay the price: article 54 of The United Nation’s Convention on Contracts for the International Sale of Goods. Journal of Law and Commerce, v. 25, p. 299–323, 2005. p. 299–300.

12. Schwenzer, Ingeborg; Fountoulakis, Christiana; Dimsey, Mariel. International Sales Law cit., p. 472.

13. United Nations Commission on International Trade Law. UNCITRAL Digest of Case Law on the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods. New York: United Nations, 2016. p. 287.

14. Mohs, Florian. Article 53 CISG: General obligations of the buyer. In: Schwenzer, Ingeborg; Schroeter, Ulrich G. (ed.). Schlechtriem & Schwenzer Commentary cit., p. 1058, §25.

15. Por exemplo, Guenter H. Treitel observa uma divergência entre decisões no direto inglês e americano sobre a aplicabilidade da mitigação de danos em ações voltadas ao cumprimento de obrigação pecuniária contratual (claims for an agreed sum): “We have seen in s. 74 above that there is, or appears to be, a conflict between english and american law in cases in which a person who is to receive money under a contract for the execution of certain work proceeds to execute the work in disregard of the other party’s repudiation of the contract. The present english view is that the aggrieved party is, as a general rules, entitled to execute the work in spite of the repudiation and claim the agreed sum; the american view is that the aggrieved party should desist and claim damages.” Treitel, Guenter H. Remedies for breach of contract (courses of action open to a party aggrieved). In: Glendon, Mary Ann. International encyclopedia of comparative law. The Hague: Mouton, 1976. v. 7. p. 77.

16. “Article 61. 1. If the buyer fails to pay the price in accordance with the contract and with the present Law, the seller may require the buyer to perform his obligation. 2. The seller shall not be entitled to require payment of the price by the buyer if it is in conformity with usage and reasonably possible for the seller to resell the goods. In that case the contract shall be ipso facto avoided as from the time when such resale should be effected.”

17. Bell, Garry F. Article 62. In: Kröll, Stefan; Mistelis, Loukas; Viscasillas, Pilar Perales (org.). UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG): A Commentary. 2. ed. München: C.H.Beck, 2018. p. 832.

18. Treitel, Guenter H. Remedies for breach of contract (courses of action open to a party aggrieved. In: Glendon, Mary Ann. International encyclopedia of comparative law. The Hague: Mouton, 1976. v. 7. p. 78: “One is that the principles of mitigation are only relevant where the claim is one for damages and not where it is one for the price. Certainly the principle of mitigation has been said to be inapplicable where the plaintiff claims specific performance; and it is arguable that a claim for the price is in effect a claim for the specific enforcement of an obligation to pay money.”

19. Mohs, Florian. Article 62 CISG: Seller’s right to require performance. In: Schwenzer, Ingeborg; Schroeter, Ulrich G. (org.). Schlechtriem & Schwenzer Commentary cit., p. 1041, § 16.

20. Por exemplo, Ormanci, Pinar Altinok. A comparative look at the duty to mitigate loss: the consequences of the violation of this duty. Juridical Tribune: Review of Comparative and International Law, v. 14, n. 1, p. 27–46, Mar. 2024. p. 39–40.

21. Schlechtriem, Peter; Butler, Petra. UN Law on International Sales: The UN Convention on the International Sale of Goods. Berlin: Springer, 2009. p. 103 (mencionando também a hipóteses de insolvência do comprador).

22. Butler, Petra; Harindranath, Arjun. Article 54. In: Kröll, Stefan; Mistelis, Loukas; Viscasillas, Pilar Perales (org.). UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG): A Commentary. 2. ed. München: C.H.Beck, 2018. p. 784.

23. Mohs, Florian. Article 62 CISG: Seller’s right to require performance. In: Schwenzer, Ingeborg; Schroeter, Ulrich G. (org.). Schlechtriem & Schwenzer Commentary cit., p. 1137–1138, §9.

24. Sunshine Raisins S.A.C. v. Sociedad Comercial El Laberinto SpA.

25. Ley num. 19.983/2024 (Regula la transferencia y otorga merito ejecutivo a copia de la factura), “Artículo 10.- En lo no previsto por esta ley, serán aplicables a la cesión de créditos que consten en facturas las disposiciones establecidas en el Título XXV del Libro IV del Código Civil o en el Título IV del Libro II del Código de Comercio, según sea la naturaleza de la operación. A las mismas normas se sujetará la cesión del crédito contenido en las facturas que no cumplan las condiciones señaladas en el artículo 4° de la presente ley, en cuyo caso, la comunicación al deudor se practicará mediante el procedimiento establecido en el artículo 7º de la misma. En caso de extravío o pérdida de la copia de la factura de que trata esta ley se aplicará lo dispuesto en el Párrafo 9° de la ley N° 18.092. El plazo de prescripción de la acción ejecutiva, para el cobro del crédito consignado en la copia de la factura establecida en esta ley, en contra del deudor de la misma, es de un año, contado desde su vencimiento. Si la obligación de pago tuviese vencimientos parciales, el plazo de prescripción correrá respecto de cada vencimiento.” (Disponível em: https://www.bcn.cl/leychile/navegar?idNorma=233421).

26. Corte Suprema de Justicia de Chile, Caso nº 65.019/2023, julgado em 8/8/24, §16. Disponível em: https://www.uncitral.org/res/clout/clout/data/chl/clout_case__080824_html/CHL_080824_FT.pdf. Acesso em 23 fev. 2026.

27. Ibidem, §15.